Мезонинное финансирование (Mezzanine Financing)

Мезонинное финансирование считается одним из наиболее гибких и передовых способов привлечения средств для крупного бизнеса.

Возникшая более 40 лет назад в Соединенных Штатах, эта передовая концепция сегодня активно используется практически по всему миру, будучи особенно популярной в странах со зрелыми финансовыми рынками.

Область его применения охватывает широкий спектр проектов, реализуемых на основе балансного и проектного финансирования.

Мезонинное финансирование используется при инвестировании в энергетику, сельское хозяйство, промышленность, инфраструктуру, а также в недвижимость, как жилую, так и коммерческую.

ESFC Investment Group, международная финансовая компания со штаб-квартирой в Испании, предлагает широкий спектр финансовых опций для реализации инвестиционных проектов в России и за рубежом.

Мы предоставляем финансовые консультации и профессиональное сопровождение сделок, организовываем проектное финансирование, а также выдаем долгосрочные инвестиционные кредиты на гибких условиях.

Сущность мезонинного финансирования

Мезонинное финансирование представляет собой промежуточный инструмент между долговым финансированием (например, получение кредита) и акционерным финансированием.

Структура мезонинного финансирования имеет черты как для заемного, так и для акционерного капитала. В этом случае формой защиты инвестированных средств являются будущие денежные потоки инвестиционного проекта, но не активы заемщика.

По сути, это гибридная форма финансирования, наиболее приемлемая для реализации крупных капиталоемких проектов.

Термин «мезонин» происходит из итальянского языка и означает «половина», «середина» или же «площадка, соединяющая этажи здания». Исторически, первое применение мезонинного капитала приходится на 1970-е годы. Мезонинные фонды возникли в США и тогда представляли собой революционный способ финансирования деловой активности.

В Европе такие фонды появились в 90-х годах, а их капитализация достигала нескольких сотен миллионов евро.

Местные фонды, которые работали в основном в странах Центральной Европы, были созданы благодаря инициативе Европейского банка реконструкции и развития (ЕБРР), который предоставлял приблизительно 25% мезонинных средств для поддержки деловой активности в регионе.

Мезонин остается передовой формой финансирования бизнеса, которая набирает популярность во всему миру.

Он предназначен в основном для компаний, чьи планы по осуществлению крупных инвестиционных проектов превышают возможности «обычного» банковского кредита.

Мезонин также широко используется для юридических лиц, которые планируют поглощение других компаний и поэтому нуждаются в значительных средствах для совершения такой сделки. Этот способ финансирования в настоящее время широко используется компаниями в тех ситуациях, когда существует существенный разрыв между финансовыми возможностями бизнеса и инвестиционными потребностями.

Мезонинные инструменты могут быть использованы в целях быстрого привлечения капитала в случае быстрорастущего бизнеса.

В зависимости от используемых финансовых инструментов мезонинное финансирование можно классифицировать:

• Долговой мезонин (инструменты, аналогичные заемному капиталу): необеспеченные кредиты, субординированные кредиты или кредиты, полученные от партнеров по проекта. Это особые долговые инструменты, в которых вознаграждение инвестора основывается на фиксированной или переменной процентной ставке. Их преимущество в том, что это вознаграждение включается в стоимость компании заемщика.

• Акционерный мезонин (инструменты, более близкие к акционерному капиталу). В этой форме инвестор приобретает часть прав собственности, в том числе доступ к информации о предприятии, возможность контролировать его деятельность и влиять на развитие. Благодаря варрантам инвестор имеет право на акции для получения прибыли от увеличения стоимости компании.

Мезонинное финансирование имеет характер так называемого субординированного долга.

Это означает, что компания-заемщик сначала обязуется выплатить приоритетные кредиты (так называемый старший долг), и только затем погашаются мезонинные обязательства (так называемые субординированные).

Стоит помнить, что мезонин — это способ финансирования, а не конкретный источник капитала.

В зависимости от конкретной сделки эта форма (способ) финансирования может включать различные финансовые инструменты. Таким образом, он может принимать форму, например, облигаций, кредитов или привилегированных акций.

Субъектами, предоставляющими мезонинное финансирование, могут быть специализированные мезонинные фонды, венчурные фонды или фонды прямых инвестиций (финансирование с высоким риском). Однако это также может быть коммерческий банк.

Как правило, фонды прямых инвестиций готовы нести очень высокий риск, связанный с вложенным капиталом, при этом ожидая высокой доходности вложенных средств.

С другой стороны, банки-кредиторы принимают средний уровень риска, но требуют от клиентов предоставления большого материального обеспечения.

Период финансирования обычно составляет 5-10 лет, а погашение долга производится один раз в конце установленного срока. На протяжении срока мезонинный фонд или финансовое учреждение получает только проценты в соответствии с договором, по аналогии с процентами по традиционному кредиту.

Мезонинный капитал обычно выплачивается единовременным платежом в конце периода финансирования. Это решение снижает нагрузку на денежный поток бизнеса в период финансирования.

Таким образом, прибыль остается внутри компании, что значительно укрепляет ее финансовое положение.

Мезонинное финансирование отличает дополнительное вознаграждение инвестора, определяемое в зависимости от темпов развития компании.

Получение такого вознаграждения позволяет инвестору обеспечивать минимальную доходность инвестиций и дает ему право на получение дополнительной прибыли. Вознаграждение также может принимать форму производного инструмента (варрант), дающего возможность выкупить определенное количество акций кредитуемого предприятия по льготной цене в будущем.

Высокий риск инвесторов тесно связан с ожиданием высокой отдачи от вложенных средств.



Отличительные особенности мезонинного финансирования включают следующее:

• Инвесторы принимают на себя более высокий уровень риска, чем в случае банковских кредитов, чтобы иметь долю в прибыли от завершенного проекта в благоприятной перспективе.

• Финансирование осуществляется в течение длительного периода (порядка 6-12 лет), однако оно предполагает выплату долга в конце срока, без регулярного обслуживания денежных обязательств.

• Заемщик сохраняет свободу в управлении денежными потоками во время финансирования за счет снижения нагрузки, что позволяет ускорить развитие проекта.

• Высокая гибкость финансирования, поскольку условия строго адаптированы к типу проекта и согласованы инвесторами с компанией-заемщиком.

• Финансовые вложения обычно не требуют обеспечения активами компании.

Воспользоваться всеми преимуществами мезонинного финансирования могут только компании, которые генерируют предсказуемые и стабильные финансовые потоки.

Это должны быть предприятия с устоявшейся рыночной позицией, долгой историей и проверенным управленческим персоналом. Такой подход ориентирован преимущественно на компании, которые успешно работают на рынке в течение более длительного периода с перспективой дальнейшего роста.

В отличие, например, от венчурного капитала, мезонинный капитал обычно не финансирует стартапы на ранних стадиях развития, сосредотачиваясь на относительно зрелых проектах.

В таблице ниже приведены наиболее важные отличия мезонинного финансирования по сравнению с традиционным банковским кредитованием.

Критерий	Банковское кредитование	Мезонинное финансирование
Экономический критерий	Долг	Капитал
Юридический критерий	Долг	Долг
Рентабельность инвестированного капитала	5-10%	15-25%
Допустимый уровень риска	Низкий	Высокий
Требование к обеспечению долга	Недвижимость или движимое имущество	Денежный поток или акции компании
Сроки возврата заемных средств	Выплаты в процессе финансирования	Выплаты в конце финансирования
Налоговые эффекты	Проценты как расходы	Проценты как расходы
Возможность изменения условий	Гибкость ограничена договором	Очень высокая гибкость условий

Когда использовать мезонинное финансирование: рекомендации для бизнеса

Акционерный капитал и заемный капитал — это два традиционных столпа, на которых основывается финансирование предприятий.

Поставщиками акционерного капитала являются собственники компании (акционеры), тогда как поставщиками заемного капитала обычно выступают банки, международные финансовые институты или другие субъекты, не входящие в круг собственников бизнеса.

Основным способом финансирования инвестиционных проектов, помимо собственных средств, являются различные виды инвестиционных кредитов, предоставляемых банками. Однако часто бывает, что компания не может получить кредит в полной запрошенной сумме на приемлемых условиях. Чаще всего это происходит по двум причинам.

Во-первых, кредитоспособность компании оказывается недостаточна.

Во-вторых, у компании попросту нет достаточного количества активов, которые можно использовать в качестве обеспечения кредита.

В случае указанных ограничений перед руководителями компании встает реальная проблема: где взять финансовые ресурсы, если банки говорят «нет»?

Первым ответом может быть рынок корпоративных облигаций, который недостаточно развит во многих странах, а потому может не удовлетворять потребностей конкретного бизнеса.

Вливание капитала собственниками не всегда соответствует их планам или возможностям. Кроме того, последнее решение может быть связано с рядом строгих требований и ограничений.

Путь к капиталу через фондовую биржу отнимает много времени, сопряжен с высокими затратами и не гарантирует удовлетворительной для владельцев оценки стоимости компании. Кроме того, для компании и ее владельцев может быть трудно принять объем новых обязательств, связанных с листингом компании на фондовой бирже (например, информационные обязательства) или даже возможность поглощения бизнеса конкурентами.

В подобной ситуации предприятие не может реализовать выбранный инвестиционный проект, провести и внедрить результаты собственных исследований без информирования других участников рынка, в том числе конкурентов.

Отсутствие требуемой суммы в нужный момент может привести к безвозвратной потере уникальных бизнес-возможностей.

Мезонинное финансирование станет ценным решением для компаний с хорошим финансовым положением и устоявшейся позицией на рынке. Основная задача этого механизма заключается в том, чтобы ускорить развитие бизнеса без дополнительных рисков. При выборе этого способа финансирования компании важно иметь опытное руководство и четко определенную стратегию развития компании.



Следует также учитывать, что до тех пор, пока потребность компании в капитале не превышает ее кредитоспособность, мезонинное финансирование может быть нерентабельным из-за более высоких затрат, чем при банковском кредитовании.

Мезонинное финансирование идеально подходит для следующих случаев:

• Расширение и рост компании путем слияний или поглощений. Стоимость данной компании увеличивается до продажи ее акций на фондовой бирже.

• Финансирование покупки акций у акционера, решившего покинуть компанию. Затем меняется финансовая структура и структура собственности данного предприятия.

• Реализация крупных инвестиционных проектов в ситуациях, когда коммерческие банки отказываются финансировать стоимость проекта в полной мере.

• Долгосрочное финансирование для выкупа компании командой менеджеров (изнутри компании или извне) у текущих владельцев.

Банки часто оценивают кредитоспособность компании к показателю EBITDA и не предоставляют кредиты, если отношение общего долга компании к EBITDA (Debt/EBITDA ratio) превышает 4.

Разумеется, решение финансового учреждения в значительной степени зависит от качества обеспечения, которое может предложить заемщик.

В случае мезонинного финансирования коэффициент может достигать 6, а иногда и выше.

Это фактически означает, что компания может получить на реализацию проекта на 50-70% больше средств, чем в случае традиционного банковского кредитования. Однако значение этого критерия зависит от многих факторов, включая следующие деловую репутацию компании, ее операционную историю, планы и перспективы развития бизнеса, а также состояние отрасли и текущую рыночную ситуацию.

Мезонинный капитал не подходит для новых, недавно созданных предприятий.

Эти субъекты хозяйствования гораздо более чувствительны ко всевозможным рыночным факторам. У таких компаний гораздо меньшие и, прежде всего, менее регулярные денежные потоки, поэтому они не могут предоставить адекватное обеспечение. Они рассматриваются как рискованные партнеры для потенциальных инвесторов.

Заемный капитал во вновь созданных компаниях, конечно, необходим для их более быстрого развития, но это также связано с увеличением финансового риска.

Организация мезонинного финансирования: процедуры, инструменты, участники

Весь процесс получения мезонинного финансирования состоит из нескольких этапов.

Первым этапом является предварительный анализ того или иного инвестиционного проекта, в ходе которого тщательно проверяются основные предположения и целесообразность такого вложения. Если окажется, что проект действительно имеет смысл, компания начинает более тесно сотрудничать с мезонинным фондом. Выполняется первоначальный анализ финансового состояния компании-заявителя и ее рыночной среды.

Часто такой анализ подтверждается due diligence, проводимой внешними компаниями.

В список возможных мероприятий входит детальная юридическая, финансовая и налоговая экспертиза, а иногда и техническая экспертиза сложных проектов.

Затем банк или фонд, предлагающий мезонинное финансирование, заключает предварительное соглашение с компанией, претендующей на этот вид финансирования.

Предварительное соглашение указывает обязательства обеих сторон, условия реализации проекта, структуру предприятия, а также все формальные процедуры, связанные с осуществлением сделки. Это документ не является обязательным, а скорее служит некоей основой для дальнейших переговоров между сторонами. Затем на базе этого документа готовится соответствующее финансовое соглашение.

На более позднем этапе проводится подробный анализ ситуации компании и отрасли, в которой она работает. В этом случае решающее значение имеет подробный бизнес-план проекта, основанный на наиболее вероятных предположениях.

Компания также должна быть готова точно изложить запланированную стратегию и убедить финансирующую сторону в реалистичности прогнозов. Готовится юридическая документация по всей сделке, соответствующее соглашение о финансировании с указанием подробных условий сотрудничества.

Мезонинные контракты составляются отдельно для каждой сделки, поэтому они требуют подробных переговоров между финансирующей организацией и компанией.

Поставщик капитала зачастую получает широкие права, например, место для своего представителя в наблюдательном совете компании. Поэтому важно, чтобы решение о привлечении этого вида финансирования принималось с одобрения акционеров. Достигнутые договоренности согласовываются с так называемым инвестиционным комитетом.

На последнем этапе между сторонами подписываются контракты, после чего компании фактически предоставляется мезонинный капитал.

Инструменты, используемые в мезонинном финансировании, выбираются таким образом, чтобы стоимость финансирования четко зависела от результатов запланированного инвестиционного проекта. Кроме того, эти инструменты должны обеспечивать выплату долга в конце периода финансирования и минимизировать затраты.

Наиболее часто используемые мезонинные инструменты включают:

• Кредит с правом долевого участия. Это вариант финансирования инвестиционных проектов, при котором компания несет расходы в виде процентов. Остальные расходы несут собственники только тогда, когда запланированный проект будет успешным. Поставщик капитала получает право купить определенное количество акций по фиксированной цене в указанное время. Это право (или гарантия) в случае мезонинного финансирования обычно распространяется на небольшой пакет, не превышающий нескольких процентов капитала. Цена и количество акций определяется до начала финансирования.

• Кредит на долю прибыли дает кредитору право на часть прибыли от реализованного инвестиционного проекта. Доля прибыли может, например, быть установлена в процентах от годовой чистой прибыли за заранее определенный период времени. Фактическая стоимость такого финансирования может оказаться слишком высокой, учитывая мощные финансовые потоки некоторых инвестиционных проектов.

• Облигации с нулевым купоном / дисконтом. Это облигации, по которым эмитент погашает всю сумму долга вместе с процентами на единовременной основе, когда наступает срок погашения облигации.

• Облигации с варрантом предназначены для привлечения финансирования, при котором компания выплачивает часть суммы в виде процентного купона по облигации.

• Конвертируемые облигации представляют собой ценные бумаги, по которым стоимость купона выплачивает компания-эмитент облигации.

Важной особенностью мезонинного финансирования является возможность адаптации условий к потребностям конкретного заемщика.

Нет строго определенной документации и условий, которые в случае банковских кредитов часто делают невозможным предоставление средств. Каждый случай рассматривается индивидуально, а финансирование подбирается с учетом потребностей той или иной компании. Это как «кредит на заказ».

Мезонинное финансирование: преимущества и недостатки для крупного бизнеса

Несмотря на многочисленные преимущества, которые следуют из перечисленного выше, мезонинное финансирование имеет некоторые недостатки для сторон.

Потенциальные преимущества и недостатки данного способа финансирования следует тщательно взвешивать, выбирая источник привлечения средств для конкретного инвестиционного проекта.

Во многих случаях правильное решение требует комбинирования разных инструментов.

Основные преимущества мезонинного финансирования включают следующее:

• Детальная проверка бизнес-плана предприятия перед началом инвестирования. Перед принятием решения о финансировании мезонинный фонд подвергает бизнес-проект детальной и всесторонней оценке. Это помогает инвесторам проверить свои бизнес-предположения и точно определить потенциальные угрозы, чтобы вложить средства максимально выгодно и безопасно.

• Возможность получения финансирования, несмотря на отсутствие достаточного материального обеспечения и низкой кредитоспособности, что фактически закрывает путь к получению банковских кредитов.

• Выплата основной суммы только в конце срока действия договора. Это облегчает финансируемой компании поддержание ликвидности на весь период реализации инвестиционного проекта.

• Гибкость условий финансирования и погашения долга. Решения адаптированы к потребностям финансируемой компании, ее возможностям и стратегии развития.

• Более низкая стоимость для владельцев компании по сравнению с выпуском акций на фондовой бирже или привлечения капитала из частного фонда прямых инвестиций.

• Сохранение полного контроля над компанией прежними владельцами.

Мезонинное финансирование имеет больше преимуществ, чем недостатков, хотя следует отметить два существенных недостатка:

• Относительно высокая стоимость капитала по сравнению со стоимостью банковского кредита, что можно объяснить высоким риском для инвесторов. Чтобы поставщики капитала могли достичь ожидаемой нормы прибыли на уровне 15-25%, они должны получить от эмитента несколько процентов акций компании (обычно договор предусматривает возможность выкупа 2-5% акций). Определение участия в капитале заемщика производится на основе оценки стоимости предприятия и финансовых прогнозов.

• Необходимость заключения договора со множеством условий, которым должна соответствовать финансируемая компания. Это могут быть, например, положения, касающиеся отказа компании брать дальнейшие банковские кредиты, или положение, позволяющее поставщику мезонинного капитала блокировать возможность компании осуществлять определенные (рискованные) инвестиции.

Затраты на мезонинное финансирование связаны с несколькими видами платежей.

Они включают первоначальный взнос инициатора проекта, выраженный в процентах от общей суммы финансирования. Также компании необходимо выплатить капитализированные проценты, которые добавляются к сумме финансирования и выплачиваются по окончании периода финансирования.

Благодаря этому компания значительно меньше обременена финансовыми затратами в течение всего срока действия договора.

Итак, мезонинное финансирование прекрасно заполняет разрыв между долговым и акционерным финансированием, обеспечивая высокую гибкость бизнеса при реализации крупных капиталоемких инвестиционных проектов.

Чтобы узнать больше о финансировании проектов, свяжитесь с экспертами ESFC Investment Group.